上个世纪初，那二落难到上海，曾经的他乃是一名富家子弟，现如今沦落到住在一间破旧的废弃仓库，同时住宿的还有
一名穷困潦倒的进步青年杨有为和一名落魄歌女风飘飘。他们三个为了生存下去，把仓库改造成了一间客栈，以此盈利。客栈来了第一位客人，让人惊讶的是客人竟然是风飘飘从未谋面的弟弟宋九妹。
宋九妹带来了不久之后将举办舞林大会的消息，众人商议后决定参加比赛，不仅要赢得奖金，同时也要为国争光。在筹备比赛的过程中，他们收留了寻找夫君落难于此的虞美人和失去记忆的郝潇洒。那二等人帮助了一群追求真爱的公众人物，他们的舞厅也名声大振，这让英租界舞厅“丽都会”的英国老板很是生气，更是担心他们会夺走属于他的舞林大会冠军头衔，于是他派遣手下瘸子沙前去风飘飘的舞厅捣乱，更是设计阴谋以此诋毁舞厅的声誉。
那二成功挫败了瘸子杀的阴谋，并趁机愚弄了一番日本间谍，成功的保住了舞厅，赢得了比赛 ，在这个过程中，那二和风飘飘渐生情愫，成功牵手。
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