20世纪30年代，地下党员李志远回到自己的家乡照金，他的女友梁冬梅本来以为李志远牺牲在战场上，李志远能活着回
来，梁冬梅激动不已，好景不长，李志远还要执行任务又离开了家乡，奔赴甘南执行任务，梁冬梅悄悄带着他弟弟虎儿紧跟李志远，李志远想要劝服警卫团起义，没想到国民党警卫团的团长竟然是自己的哥哥李耀川，李志远假借要和梁冬梅结婚准备起义，却没有想到李耀川最后竟然反悔，导致兵变失败，李志远和大哥吵了一架，只得逃亡，虎儿跟着李耀川当上了兵。李志远回到家乡照金建立了共产党根据地，和大哥李耀川，弟弟虎儿成为劲敌，兄弟三人在历史的潮流里起起伏伏，纠缠着，徘徊着，选择着，十几年的恩恩怨怨也成为了历史的缩影。
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李志远
梁冬梅
秦怀文
梁万龙
秦声达
李耀川
梁春兰
高梓萱
秦怀武
董巍
梁夏荷
程慕贤
高经元
黄定慧
郭益三
苏少波
于华涛
金香香